Kallelse och handlingar till extra bolagsstämma i Dialect AB (publ) 2011-11-17

Aktieägarna i Dialect AB (publ), org. nr. 556515-2310 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 november 2011 kl. 09.00, på Gustav III:s Boulevard 44 i Solna.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar få delta i stämman skall: 

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 november 2011, och 

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 11 november 2011, per post under adress Dialect AB, Bolagsstämma, Box 3067, 169 03 Solna alternativt via e-post till bolagsstamma@dialect.se 

Vid anmälan skall uppges namn och person-/organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och aktieinnehav. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman bör sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Ombud
Sker deltagande med stöd av fullmakt skall denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.dialect.se. 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd fredagen den 11 november 2011 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman

2. Val av protokollförare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission

a) Med anledning av förvärvet av Dialect Stockholm AB (tidigare Täby Mobil Communication AB)

b) Med anledning av förvärvet av Dialect Halland AB (tidigare Activ Kommunikation i Halland AB)

c) Med anledning av förvärv av utestående andelar i Dialect Systems AB

8. Stämmans avslutande 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Gustaf Malmros väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman. 

Punkt 7 a
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 7 juni 2011 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med 210 000 kronor genom nyemission av 2 100 B-aktier. Skälet till nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget skall kunna erlägga köpeskillingen till ägarna av Dialect Stockholm AB (tidigare Täby Mobil Communication AB), org.nr. 556286-9510. Förvärvet har skett från Bolaget närstående personer genom bolag, varför det är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkommer Dialect Stockholm AB:s ägare Fåglarö Holding AB, 556844-2528 och Muskö Holding AB, 556844-2510. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 15 juni 2011. De nya aktierna emitteras till en kurs av 1 000 kronor per aktie, vilket motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade aktier skall i sin helhet erläggas senast den 15 juni 2011 genom tillförsel av 237 aktier i Dialect Stockholm AB (”apportaktierna”). Resterande 763 aktier i Dialect Stockholm AB har förvärvats mot kontant betalning. De tillskjutna apportaktierna beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 2 100 000 kronor. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. För godkännande av styrelsens beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 b
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 5 juli 2011 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med 103 100 kronor genom nyemission av 1 031 B-aktier. Skälet till nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget skall kunna erlägga köpeskillingen till ägaren av Dialect Halland AB (tidigare Activ Kommunikation i Halland AB), org.nr. 556402-4973. Förvärvet har skett från Bolaget närstående person genom bolag, varför det är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkommer Skattegårds Förvaltning AB, 556648-7947. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 6 juli 2011. De nya aktierna emitteras till en kurs av 1 000 kronor per aktie, vilket motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade aktier skall i sin helhet erläggas senast den 6 juli 2011 genom tillförsel av 283 aktier i Dialect Halland AB (”apportaktierna”). Resterande 717 aktier i Dialect Halland AB har förvärvats mot kontant betalning. De tillskjutna apportaktierna beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 1 031 000 kronor. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. För godkännande av styrelsens beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 c
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 5 juli 2011 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 43 200 kronor genom nyemission av högst 432 B-aktier. Skälet till nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall kunna erlägga köpeskillingen till ägarna av aktier i Dialect Systems AB, org.nr. 556453-2611. Förvärvet sker från Bolaget närstående personer genom bolag, varför det är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkommer ägarna av aktier i Dialect Systems AB i enlighet med den fördelning som anges i bilaga G1 till styrelsens beslut. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 30 augusti 2011, med möjlighet för styrelsen att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 1 000 kronor per aktie, vilket motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade aktier skall i sin helhet erläggas senast den 30 augusti 2011 genom tillförsel av de teckningsberättigades 23 800 aktier i Dialect Systems AB. De tillskjutna apportaktierna beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 432 000 kronor. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. För godkännande av styrelsens beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på den extra bolagsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar
Styrelsen fullständiga beslut enligt ovan, inklusive övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Gustav III:s Boulevard 44 i Solna, samt på bolagets webbplats www.dialect.se senast den 3 november 2011. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats senast den 27 oktober 2011.

_________________

Solna i oktober 2011

Dialect AB (publ)

Styrelsen

Bilagor:

Styrelsens beslut punkt 7 a

Styrelsens beslut punkt 7 b och 7 c

Fullmakt